浅析证券发行注册的程序是怎样的——宝应县律师

1、注册申报书送达前阶段 在注册申报书送达证券交易管理委员会之前，发行者、承销商和自营商不得有任何推销证券的行为。不得组织承销集团，不得发表与此次发行有关的新闻或作其他市场布置。但是，发行人与承销商之间，承销商相互之间作技术性的初步谈判，研究发行数量，准备注册文件，商议费用分配，发行最高或最低价等事宜不受此限。该立法的意义是防止投资者利用证券发行信息，提前出售未发行证券。 2、等待阶段 等待阶段指注册申报书送达，尚待确定生效与否阶段。注册申报书送达后20日不允许做成证券发行交易。因为，此时许多证券发行信息亦可能披露外界。等待阶段的作用是放慢审核程序，使证券自营商及潜在投资者与发行者接触。此期间可从事以下行为：作出口头要约;作简单广告，其内容包括发行人、证券种类、价格及何处取得公开说明书等;制定初步公开说明书，该文件是申报注册文件的1部分，包括发行价格、承销报酬以外的公开说明书的全部内容。 3、生效阶段 此阶段可从事证券发行并订立合同，但必须适时提交公开说明书。其他补充宣传文件也可于此阶段使用，但必须于事前或同时交付公开说明书，以防止投资者被夸大的宣传所迷惑。 从美国证券发行审核行政程序看，申报程序分为两个阶段： 1、正式行政程序 证券发行注册申报书送交证管会审查，由证管会指明文件缺陷，并要求补正或正式拒绝，或阻止生效。依据1933年《证券法》第8条第2款规定：如注册申报书有重大缺陷，证管会应于注册生效前，发出“拒绝命令”，拒绝申报生效，直到注册申报书依此命令补正为止。同条第4款规定：注册内容有重大不实、遗漏或误导之处，证管会可随时发出“停止命令”，以阻止其生效。此行政程序仅适用于重大案件，且需给予注册人以申辩的机会，直到上诉有管辖权的联邦法院。 2、非正式行政程序 由证管会的公司财务部的会计、律师或其他专家审核。审核方式包括： 1)不予评论。如注册申报书准备不充分或有其他严重问题，不再予以审核。通知申请人的律师，也不予评论，并且拒绝提前生效。若纵容其生效，注册人有随时接到拒绝命令或被采取其他司法或行政措施的危险。 2)初步审查。在注册申报书给予初步审查后，通知注册申请人的律师，不再给予口头或书面评论。如申请发行公司为第1次注册，应由公司行政负责人、审计及承销经理提出书面说明，以表示了解初步审查的性质和证券法人的责任。 3)详细审查。证管会财务部将审核发现的问题以“补正通知书”的方式通知其补正法定文件。20日的等待期于补正书送达后重新起算。如果审查无法及时完毕或注册人于20日内无法提出补正书，可由注册申请人省略非重要内容，于20日内提出“延期补正书”。如果注册书已合乎要求，则于最后1次补正时，宣布于当日或次日生效，无须等待20日。